六安市有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓流程指南和注意事項

六安市企業(yè)分為有限責任公司和股份有限責任公司。其中，股份有限責任公司中的股份可以任意轉(zhuǎn)讓。有限責任公司基于其人合性會有所限制，那么六安市有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓流程是怎樣的呢？轉(zhuǎn)讓過程中有哪些注意事項？下面就來詳細了解，有什么疑問，可以咨詢小編了解。

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一、六安市有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓流程

1、向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權的，由轉(zhuǎn)讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；

2、股東之間轉(zhuǎn)讓股權的，不需經(jīng)過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可；

3、雙方簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，對轉(zhuǎn)讓股權的數(shù)額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規(guī)定，使其作為有效的法律文書來約束和規(guī)范雙方的行為，股權轉(zhuǎn)讓合同應當遵守合同法的一般規(guī)定；

4、在轉(zhuǎn)讓股權過程中，凡涉及國有資產(chǎn)的，為防止國有資產(chǎn)流失，根據(jù)國務院發(fā)布的《國有資產(chǎn)評估辦法》第三條的規(guī)定，如對國有資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出售等，都應進行資產(chǎn)評估；

5、股權轉(zhuǎn)讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產(chǎn)的價值；

6、對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉(zhuǎn)讓的，根據(jù)現(xiàn)行《中外合資企業(yè)法》、《中外合作企業(yè)法》的規(guī)定，要經(jīng)中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

7、收回原股東的出資證明，發(fā)給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產(chǎn)生對外公示的效力；

8、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。至此，有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓的法定程序才算完成。

二、六安市有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓應注意哪些事項？

（一）股東決議的效力問題

有限責任公司中，股東在對外轉(zhuǎn)讓股權前要征求其他股東意見，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買權時，才能向股東外第三人轉(zhuǎn)讓。同時，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)決議無效的法律后果。另外，無論是開股東會決議還是單個股東的意見，均應形成書面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。

（二）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的風險點

公司在訂立股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，應當遵守《公司法》和《民法典》合同編的相關規(guī)定。由于股權轉(zhuǎn)讓過程中存在諸多不確定因素，小小的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書可能存在巨大的風險，知悉其中的風險才能更好規(guī)避風險。

1.簽訂合同的主體

在股權轉(zhuǎn)讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉(zhuǎn)讓合同，這會造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過股東會決議通過;如果是自然人，則要審查其是否已注冊過一人有限責任公司。

此外，股權受讓方還應注意轉(zhuǎn)讓股權如存在“股權代持”情況，轉(zhuǎn)讓方為“隱名股東”（即股權實際出資人）還是“顯名股東”（即工商登記與股東名冊上記載的名義股東）。實踐中，可能會出現(xiàn)“隱名股東”將其出資及與“顯名股東”之間約定的收取投資回報的權利轉(zhuǎn)讓給第三人的協(xié)議，此類協(xié)議一般不會被認定為股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，而是屬于債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

2.出讓方與受讓方的保證

為減少股權受讓方風險，出讓方可在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對如下內(nèi)容做出保證：保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；保證其轉(zhuǎn)讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；轉(zhuǎn)讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效。

為減少股權出讓方風險，受讓方可在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對如下內(nèi)容做出保證：保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務或法律責任;保證按合同約定支付轉(zhuǎn)讓價款。

（三）轉(zhuǎn)讓的股權是否有瑕疵

在進行股權轉(zhuǎn)讓時，受讓方應當確認轉(zhuǎn)讓股東是否存在出資不實的情況，通常包括股東未足額出資、股東以實物出資但未辦理交付和過戶手續(xù)、股東作為出資的實物價格明顯不足等情形。為了進一步規(guī)避風險，也可在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要求股權出讓方對此做出承諾或保證，并約定相應違約責任。

（四）其他股東優(yōu)先購買權的行使

依據(jù)《公司法》規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股權時需保障其他股東的優(yōu)先購買權，這就要求擬轉(zhuǎn)讓股權的股東及時向其他股東就股權轉(zhuǎn)讓相關事項進行告知，告知內(nèi)容不僅應包括對外轉(zhuǎn)讓股權意向，還包括受讓人、轉(zhuǎn)讓股權數(shù)量、轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、履行期限等。

即使其他股東同意以公司外部第三人為受讓人的股權轉(zhuǎn)讓，該股東享有的優(yōu)先購買權并不喪失，出讓人仍需就轉(zhuǎn)讓股權的最新同等條件再次通知其他股東。否則，其他股東可以侵犯其知情權和優(yōu)先購買權為由向法院提起訴訟，請求賠償。

而股東以外的股權受讓方，因股東行使優(yōu)先購買權導致不能實現(xiàn)合同目的的，也可以依法請求轉(zhuǎn)讓股東承擔相應民事責任。

（五）及時辦理工商變更登記手續(xù)

完成工商登記后，股權受讓方才能真正成為公司股東。由于股權轉(zhuǎn)讓過程長、事項繁雜，如不及時辦理工商變更登記手續(xù)，其隱藏的風險是巨大的。在簽訂股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，必須及時辦好相應的工商變更登記手續(xù)，以防患未然。

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